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收购]华铭智能:上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利
发布日期:2021-12-21 01:42   来源:未知   阅读:

  不再担心熟人不还钱 腾讯电子借条已经上线!1、上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”或“上市公司”)

  以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购北京聚利科技有限公司(以下简称“聚

  利科技”)100%股权(以下简称“本次交易”)的实施过程中,聚利科技100%股权已

  2、本次交易各方在《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有

  限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中

  “各方同意,如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润(本协议所

  称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

  的净利润,下同)超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和(具体按照《业绩

  补偿协议》执行),甲方应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和

  超过承诺净利润数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为

  奖金奖励给届时仍在聚利科技或甲方任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成

  甲方应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的

  奖励方案进行奖励(相关税费由甲方代扣代缴,甲方对奖励方案有权提出合理建议)。”

  3、2019年,ETC行业受益于取消省界收费站政策推动而出现爆发性增长,ETC

  相关设备需求量大增。受此因素影响,聚利科技2019年度与2020年度累计业绩承诺

  实现实际盈利数63,579.75万元,已超过业绩承诺期(2019年至2021年)合计业绩承

  4、聚利科技2019年度及2020年度经营情况远超预期,但进入2020年之后由于

  高速公路ETC行业发展逐渐进入常态,为激发聚利科技管理层工作积极性,促使其进

  一步为上市公司及全体股东创造收益,从而保护上市公司及全体股东的利益。上市公

  司与乙方协商一致,于2020年第四季度向乙方协商确定的聚利科技主要管理人员提前

  发放2,270.00万元超额业绩奖励,上市公司与乙方已共同签署《关于超额利润奖励发

  放事项的确认函》对该事项进行确认,因此截至2020年底,计提的超额业绩奖励金额

  的约定上限为本次标的资产交易价格总额的20%,所以聚利科技已经满额计提了超额

  业绩奖励,即使2021年度聚利科技经专项审计后净利润为正数其计提的超额业绩奖励

  5、业绩承诺方经协商且经多数同意并签署确认函,聚利科技的核心管理团队成员

  暨本次超额业绩奖励的获得方为韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉

  7名自然人,该7名自然人按照本次重组前各方持有聚利科技股份数量比例享有并最

  终分配超额业绩奖励。相关表决同意的自然人已就上述超额业绩奖励分配方案签署《确

  尽管聚利科技2019年度及2020年度经营情况良好,但由于2019年、2020年高速

  公路ETC行业需求集中爆发,导致2021年高速公路ETC行业需求下降,考虑到ETC

  行业政策对聚利科技实现业绩波动的影响以充分保护上市公司及全体股东利益,同时

  一、双方确认截至2020年12月31日已计提超额奖励15,030万元,三年累计超额

  奖励计算方式相应修改为:若聚利科技2021年度亏损金额(指扣除非经常性损益归属

  于母公司净亏损金额,下同)在6600万元以内(含6600万元),则按照经审计实际亏

  损金额用乙方享有的已计提的超额奖励冲减。若聚利科技亏损金额超过6600万元,则

  按照【6600万元+(经审计净利润金额的绝对值-6600万元)*50%】计算所得的金额

  用乙方享有的已计提的超额奖励冲减。(乙方中各个自然人以其在本次重组前持有的聚

  二、双方确认若聚利科技2022年度实现净利润超过6,600万元,则超额部分的50%

  3.1聚利科技上一年度经华铭智能聘请的会计师事务所审计的合并财务报告表中

  3.2聚利科技累计向华铭智能支付的现金分红款-Σ(聚利科技净利润/华铭智能合

  3.3可发放的金额:聚利科技累计向华铭智能支付的现金分红款-Σ(聚利科技净

  北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协

  议》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东

  之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的其他条款均不作调

  整。本补充协议的签署若与已签署生效的法律文件有不一致之处,涉及甲乙双方权利

  有限公司100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页)

  有限公司100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页)

  有限公司100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页)

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  有限公司100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页)